存款保险制度框架下我国问题银行退出三步骤

文/中国银行业协会行业发展研究委员会“存款保险制度建立后金融机构市场退出机制问题研究”课题组

载于《中国银行业》杂志2016年第1期

《存款保险条例》（以下简称《条例》）的实施，标志着我国存款保险制度的正式建立。国际经验表明，存款保险制度是一项普遍实施的金融业基础性制度安排，对保护存款人权益、及时防范和化解金融风险、维护金融稳定都能发挥重要作用。而建立高效的问题金融机构处置机制对充分发挥存款保险制度具有重要意义。

在《条例》颁布之后，中国银行业协会行业发展研究委员会组织会员单位发起了《存款保险制度下银行业金融机构市场退出机制问题研究》的课题，本课题由中国华融资产管理股份有限公司、中国长城资产管理公司、中信银行、南京银行、北京农商银行、浙江省农村信用社联合社和包商银行7家课题组成员共同参与研究。本课题结合国外具有代表性国家的经验，以银行业金融机构为代表，分析了当前我国金融机构市场退出的现状，并针对当前我国金融机构市场退出机制存在的问题，提出了存款保险制度制度框架下我国金融机构的退出路径和步骤。

制定问题银行判定标准。发现问题银行特征，形成统一的判定标准是对其进行救助的基础条件。本文中所指问题金融机构特指问题银行，问题银行提法最早来自于1929年的美国经济大萧条，是相对能够正常提供存贷款业务的健康银行而言，问题银行的概念虽广泛使用，但与健康银行的界限却模糊不清。目前，业界对问题银行的表述不尽相同，却有一些共同点：

一是问题银行是由于经营管理不善、违规运营或受到外部不利因素冲击造成的；

二是问题银行均陷入财务困境，缺乏清偿能力，且不能自救；

三是问题银行所面临的困境如不采取措施及时救助，会进一步恶化，导致破产清算退出。对于问题银行的判定标准，我国的法律、法规还没有明确的规定。

本文认为可以根据问题银行的表现特征设立三种标准：资产负债标准、流动性标准和资本充足标准，分别考察银行的清偿性、流动性和安全性。

资产负债标准：从会计计量的角度看，银行的资产价值大于负债价值，则意味着其拥有足够的资本来偿付债务，如果银行的负债价值超过其资产价值，那就意味着资不抵债，银行已经处于技术破产的境地。这一判断标准不仅针对银行，也是所有企业破产清算的必要条件，在我国企业破产法中有着明确规定。因此，如果某一银行的资产负债率大于100%，就可以将其列为问题银行。

流动性标准：银行是向企业提供流动性转换的重要中介机构，如果不能及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务，那么也就意味着银行资金链出现了断裂，这是银行破产引发金融恐慌的重要因素之一。某一银行即便拥有大量的资产，资本充足性良好，但如果没有足够的现金来偿还到期债务，也将陷入财务困境，直接影响其正常经营。2008年全球金融危机爆发前，美国大多数银行具有良好的资产负债状况，资本充足率满足最低监管要求，参与次级抵押贷款业务的花旗银行、美国银行、富国银行等美国境内大型商业银行的资本充足率均在8%以上，但仍因缺乏流动性而陷入困境。鉴于此，我们应当将缺乏流动性的银行列为问题银行。

资本充足标准：银行在经营过程中，反映经营状况的各项财务指标会受到严格监管，一旦银行的财务指标无法满足监管要求，银行的经营活动将会受到较高限制，其中资本充足率是金融监管机构衡量银行风险的核心指标。我国《股份制商业银行风险评级体系（暂行）》在资本充足状况定量指标中将资本充足率低于2%的情况赋予零分，由此可见，2%的资本充足率标准对于金融机构是风险底线，我们可以参照美国的实践标准，将在某一时间内（比如90日内）资本充足率低于2%的银行列为问题银行。

建立识别问题银行的预警机制。大部分经营正常的银行演变成为问题银行是一个由量变到质变的渐进过程，在这个过程当中，银行在不同阶段呈现出不同特征，发现这些特征，建立预警机制将会起到降低救助成本，稳定金融系统的作用。

我国银监会以CAMELS评级系统为蓝本，结合我国银行业特点，于2004年2月出台《股份制商业银行风险评级体系（暂行）》(以下简称《评级体系》)，建立了问题银行评估机制。结合我国银行业经营状况，按照各参数在银行经营管理中的重要性，分别赋予了各要素的一定权重：资本充足状况20%，资产安全状况20%，管理状况25%，盈利状况20%，流动性状况15%，暂不对市场风险因素进行量化评分。评分标准方面，综合考虑定量因素与定性因素，不同的表现赋予不同的分值，满分为100分，并按照单项参数评分的结构划分为5个等级，评分越高，评级结果越低，说明银行的风险越低。监管人员根据评级结果，针对单项参数等级在3级以下的制定针对性的监管对策。

上述预警机制虽然对于问题银行的识别和预防有着积极意义，但因其风险系统评估结果为静态的事后分析，不能用来预测银行未来的发展趋势，缺少前瞻性。我国《评级体系》规定风险评级周期为一年，年度评级完成时间为4个月以内，这样的一种监测频率不利于即时识别潜在的问题银行。为了弥补这一缺陷，一些国家的银行监管机构开发了具有预测单个金融机构风险功能的模型，以完善预警体系。如联邦存款保险公司（FDIC）开发了统计评级模型（SCOR），该模型在银行报告数据的基础上估计当前CAMELS风险评估等级为1和2的银行在未来发生降级的可能性，该系统每季度运行一次。

银监会在借鉴国外预测模型的基础上结合我国金融机构运行的特征，开发了以预测银行降级可能性为目标的综合指数模型（该模型还具有长期预测的功能），反映银行的短期风险状况，模型指标的选取与CAMELS评级系统非现场评级指标基本一致，运用合成指数、降级距离和百分位排序方法分别对指标进行处理并生成指数，经过检验后，通过指数的变化分析判断银行在下一期监管评级中降级的可能。由于通过三种方法来监测指标，提高了判断的准确度，同时我国预测模型的构建充分考虑了指标原始数据的可得性和持续性，在技术上实现了与银监会自身的非现场监管信息系统数据库的连接，自动生成具有解释和预测能力的预警指标变量体系。

借鉴国际经验和我国金融监管的现状，我国问题银行预警机制应当由风险评估系统和应对措施两部分构成，其中风险评估系统以《评级体系》为基础，结合以预测银行降级可能性为目标的综合指数模型动态监测、评估金融机构综合经营状况，并按照银行综合等级采取相应的监管措施。未来我国存款保险机构针对问题银行的预警体制应与银监会等监管部门建立信息共享机制，以便及早识别问题银行，降低救助成本。同时还要建立针对突发事件的应急预案，增强在问题银行救助中的主动性。目前，我国针对问题银行的预警机制依然停留在理论层面，并未受到实践的检验，存在的问题仍然需要在以后的实践不断地完善和改进。

具体而言，存款保险制度下，问题银行退出可按四步走。

第一，对疑似问题银行，存款保险机构应实行风险差别费率和早期纠正措施。各国经验表明，风险差别费率有利于防范道德风险，可根据金融机构存款规模、结构、资本充足水平、资产质量、流动性状况、风险管理水平以及公司治理水平等因素，并结合监管评级等方面进行确定。而基于日常监督和管理的早期纠正措施，有利于尽早识别和减少风险，一旦发现问题需要存款保险机构应及时介入。早期纠正措施包括非正式纠正措施和正式纠正措施。非正式纠正措施有道义劝告、风险提示函、提交自我整改计划、责令整改等；正式纠正措施有改善公司治理，要求及时补充资本、罢免高管、限制薪酬或分红等。

第二，由银行业监督管理机构对金融机构是否出现问题做出预警和判断。根据狭义的定义，问题银行是由于违规经营、经营管理不善或受外部重大突发事件的影响，导致资本充足率降低、流动性缺乏、盈利性下降、资产质量恶化，具备上述一种或几种情形，并且呈持续状态，若不及时纠正会使银行经营状况进一步恶化甚至面临破产倒闭的金融机构。问题银行预警机制的制度基础是2004年出台的《股份制商业银行风险评级体系（暂行）》；判断标准包括资产负债标准、流动性标准和资本充足标准，分别考察金融机构的清偿性、流动性和安全性。

第三，存款保险机构采取恰当的处置方式。所谓问题银行恰当的处置方式就是本着处置成本最小化原则，尽可能地通过平稳的方式将问题银行的“残余价值”回收。处置的主要任务是价值回收和风险化解，这里需要强调的是，问题银行的处置并不等同于问题银行的市场退出，处置的结果也可能是促使问题银行可以通过另外一种形式继续在市场运营，避免风险外溢导致金融体系运行不稳定。一般情况下，只要问题银行还存有市场价值就会继续寻找恰当的处置方式来进行价值保全，当价值和风险被处置完全后，问题银行能正式退出市场。

第四，对处置结果进行评价和反馈，改进预警机制、判定标准和存款保险机构的决策。问题银行的处置流程，是一个循环往复、自我改进的过程，而非单向、固定的过程。改进的重点在于完善有关法律法规和决策依据，为以后处置问题银行提供有益经验。在处置方案的选择上，建议遵循适度、可控的原则，既不能对有瑕疵的银行过度反应，也不能对严重问题的银行反应不足。可以进行多次处置，但是每次处置之间应当留有一定的时间，为政策发挥效力留有足够的空间，也便于各种管理职能的发挥。

存款保险机构应成为问题银行的处置主体。国际上对于问题银行的处置，一般在前期由相关的多个监管部门协调处置，后期由一家专门设立独立于中央银行与财政的官方机构全面负责，这一机构的主要形式是存款保险机构。存款保险机构对问题银行的处理，实现了处置主体的外部化。例如，美国对问题银行市场退出的处置机构有货币监理署、联邦存款保险公司和美联储三家机构。问题银行宣布倒闭之后，往往是由联邦存款保险公司统一接管处置。但我国已经实施的《条例》中，并没有强制要求存款保险基金管理机构承担投保机构的接管和清算责任。所以，在国内与问题银行相关的监管部门实际上也承担了处置责任，处置主体内部化问题依然存在。处置主体内部化容易诱发道德风险，导致处置不当和处置成本增加。

但我国存款保险基金的成立，在一定程度上缓解了处置主体内部化问题。课题组研究认为，存款保险机构应成为问题银行的处置主体。如果采取直接赔付和经营中救助的方式，处置主体主要是存款保险机构；如果采取过桥银行的方式，处置主体主要是存款保险机构和过桥银行；如果采取收购与承接的方式，处置主体主要是存款保险机构和承接机构。其中，承接机构的接管，可以通过存款保险机构采取市场化发包和委托的方式，充分利用具有不良资产处置功能的金融机构。所以，无论对问题银行采取何种处置方式，存款保险机构都是发起主体，承担处置主体的职能。

尽快完善《条例》。《条例》虽已于2015年5月1日起实施，但《条例》仍存在有待进一步完善的问题。

第一，细化存款保险费率机制。《条例》中明确，存款保险费率由基准费率和风险差别费率构成。理论上来看，风险差别费率对加强市场约束有重要作用，有利于推动金融机构公平竞争，产生正向激励，促使投保机构审慎经营、健康发展。因此，风险差别费率设计是存保费率机制的关键所在，但也是一项极其复杂的工作。结合国际经验，风险差别费率设计可考虑以下因素：金融机构的存款规模及结构、资本充足水平、资产质量、流动性状况、风险管理水平、公司治理水平。同时，还要结合监管评级进行确定，并要考虑与地方金融生态评价挂钩。此外，存款保险费率还应根据市场环境变化、基金积累和使用情况进行动态调整。

第二，强化存款保险机构的法律职能。从国际经验来看，金融机构的微观审慎监管由银行业监管机构负责，出现问题后由存款保险机构接管处置。例如，美国和我国台湾地区，当问题银行资本充足率低于2%，就由存款保险强制接管。因此，建议在不改变现有监管格局的前提下，银监会与存款保险机构各有侧重，由银监会决定是否对问题银行实施接管或是撤销，存款保险机构则担任接管组织并实施清算。此外，在进入司法破产程序后，经人民法院指定，由存款保险机构担任破产管理人。

第三，明确存款保险机构的合作主体。在对问题银行的救助、处置和破产清算过程中，涉及大量资产处置问题，大部分是银行的不良债权及相关抵质押物。在不良资产处置领域，金融资产管理公司具备丰富的经验与独特的优势，建议存款保险机构将资产处置工作委托至金融资产公司实施，既可提高资产处置效率，也可通过金融资产管理公司在不良资产处置领域的平台、经验、牌照等优势，提高资产回收效益，提升资产价值。

金融机构退出前存款保险机构可介入与救助。

首先，存款保险机构具备介入问题银行的信息优势。《条例》赋予了存款保险机构广泛核查的权力。如果存款保险机构发现投保机构风险状况发生变化或保费交纳基数可能存在问题，可以随时对相关情况进行核查。如果对信息有所怀疑，存款保险机构也可以对投保机构报送的信息、资料的真实性进行核查。存款保险机构还具有补充监管功能。如果核查中发现银行业金融机构已经或者可能发生信用危机，或者存在违法经营、经营管理不善等重大问题，存款保险机构应当告知银监会并建议采取相应措施。除了独立开展核查之外，存款保险机构还可以通过与人民银行、银监会等部门的信息共享机制获取有关投保机构的风险状况、检查报告、评级情况等监督管理信息。另外，如果以上方式获得的信息仍不能满足控制存款保险机构基金风险、保证及时偿付、确定差别费率等需要的，存款保险机构可以要求投保机构及时报送其他相关信息。

其次，存款保险机构对问题银行实施循序渐进的救助与处置。当存款保险机构发现投保机构存在资本不足等影响存款安全以及存款保险机构基金安全的情形时，可以对其提出风险警示。此时，问题银行处于能够自救阶段。存款保险机构可以对其提出道义劝告、风险提示函、要求提交自我整改计划、责令整改等非正式早期纠正措施。如果问题银行因重大资产损失等原因导致资本充足率大幅度下降，严重危及存款安全以及存款保险机构基金安全的，存款保险机构采取正式的早期纠正措施，要求该金融机构及时补充资本、控制资产增长、控制重大交易授信、降低杠杆率等措施，也可以同时要求暂停部分或者全部股东权利（包括投票权）、罢免高管、限制薪酬或分红、市场禁入、罚款或处罚等。此时，问题银行仍处于能够自救阶段。如果在规定的期限内未改进的，存款保险机构可以提高其适用费率。

如果早期纠正措施无效，问题银行丧失自救能力，存款保险机构遵循处置成本最小化原则，承担起对问题银行的接管任务。同时，按照《条例》的规定限额，存款保险机构应及时动用存款保险机构基金对被接管金融机构的存款人进行偿付，存款保险机构自动成为问题银行的债权人，进一步增强了主动性。

存款保险机构对退市金融机构进行市场化处置。目前，我国银行业金融机构基于现有法律框架的退出程序包括解散、被撤销和被宣告破产。以上退出程序基于《条例》出台之前的相关法律安排，存款保险制度的建立使得银行业金融机构的退出更具有市场化特征。

一是存款保险机构以先行赔付方式对接金融机构的退出。存款保险机构凭借对银行业金融机构长期积累的信息优势，可在问题银行解散或被撤销过程中实施清算，在问题银行被宣告破产过程中经人民法院指定担任破产管理人。按照存款保险机构条例第十九条的规定，银行业金融机构在被解散、撤销和宣告破产的情况下，存款人都有权要求存款保险机构在规定的限额内动用存款保险机构基金偿付存款人的被保险存款，而存款保险机构也应当在7个工作日内足额偿付存款。因此，中国的制度安排决定了存款保险机构必须先行赔付。

二是存款保险机构在处置中可以采取收购与承接、过桥银行、金融救助等处置措施。收购与承接是指，存款保险机构促成一家健康的金融机构收购一家终止银行的部分或全部资产，并承接其全部的受保存款或者所有债务，包括存款保险机构代为偿付的存款；同时存款保险机构通过承担损失、为终止银行的资产提供担保等方式提供财务支持，并负责处置剩余资产。过桥银行是指在市场临时找不到合适的接盘机构，存款保险机构新设立一家过桥银行承接终止银行所有的资产和负债。过桥银行一般只能存续2-5年，在找到合适的收购方之前，由过桥银行填补过渡期间的业务空白（该处置手段尚需相关法律法规的进一步完善）。金融援助是问题存款类金融机构濒临破产清算时，存款保险机构可以通过信贷、存款、资产认购、债务承接等方式向目标银行注入流动性，使其免于关闭。

在中国银行牌照仍然属于稀缺资源。按照法律规定，过桥银行的成立将受到严格的审批流程限制，可能无法对问题存款类金融机构的风险处置做出及时有效的反应；而金融救助的处置方式由于延续中国过去对金融机构的救助传统，存在软约束而激发诸多道德风险，特别是在金融机构当中造成“大而不能倒”的错误认识，尤其要谨慎使用。

为确保风险处置及时、有力，杜绝催生金融机构违规、违法经营的道德风险，实现处置成本最小化并防止银行业金融机构的风险进一步扩散，最终的清算模式多会选择购买与承接方式。如果退出的问题银行能够与某一家稳健的银行业金融机构自愿合并，由后者完全承接退出金融机构的资产和负债，存款保险机构只需从后者收回代为偿付的被保险存款，补足存款保险机构基金。如果由于清算过程中发现资不抵债等原因无法安排这种自愿合并，存款保险机构可能会通过给予有合并意向的金融机构某种形式的担保，保证其在合并退出金融机构时不会受到损失;或直接对它因合并退出金融机构导致的损失给予一定限额的补偿；或为它进行此项吸收合并交易提供直接的资金支持。存款保险机构也可以吸收退出金融机构的不良资产，只将优质资产与存款出售给买方金融机构，而将不良资产剥离给专门从事不良资产处置的金融资产管理公司。

三是存款保险机构对不良资产的处置。通过以上的分析不难看出，由于《条例》规定的先行赔付安排，存款保险机构作为债权人，在银行业金融机构彻底退出市场的清算过程中被分配到不良资产的概率很大。在中国的制度安排中，这种可能性就决定了存款保险机构与专职处理不良资产的金融资产管理公司是天然的盟友，存款保险机构在风险救助和处置过程中积累的不良资产需要金融资产管理公司来剥离和回收。同时，金融资产管理公司作为专门的逆周期管理工具和金融救助机构，是金融体系的稳定器、金融风险的防火墙和金融危机的救火队，与存款保险机构职责相同但手段互补，相辅相成。

本文原载于《中国银行业》杂志2016年第1期。